Питер Паркер, два года назад осознавший свои невероятные способности, отчаянно пытается совместить в себе две жизни – обычного студента колледжа и Человека-паука. Новые проблемы встают перед тихоней Питером – стоит ли бороться со своим даром, должен ли он стать защитником человечества? Ведь все его отношения из-за этого зашли в тупик: любовь к Мэри Джейн, дружба с Гарри Озборном. Надо ли открыться своим друзьям, или это еще больше осложнит положение? А здесь еще и способности Человека-паука стали вдруг оставлять его, причем в самый неудобный момент – Нью-Йорку угрожает новый злодей, доктор Октавиус, выступающий под псевдонимом Осьминог.