Чикаго. 30-е годы. Двое мелких мошенников - молодой Джонни Хукер (Роберт Редфорд) и пожилой Лютер Коулман (Роберт Эрл Джонс) совершают кражу у курьера, который работает на мафию. Главарь банды Дойл Лоннеган (Роберт Шоу) организовывает за воришками погоню. В результате Джонни удается скрыться, а Лютер попадает в лапы гангстеров и погибает. Джонни решает отомстить за смерть друга и обращается к аферисту высокого класса - другу Лютера - Г.Гондорффу (П. Ньюман), с которым они решают провернуть сложную и многоходовую аферу...